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第四节 财务与会计
第二十八条 发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。
第二十九条 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
第三十条 发行人会计基础工作规范,财务报表的编制 符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
第三十一条 发行人编制财务报表应以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或相似的经济业务,应选用一致的会计政策,不得随意变更。
第三十二条 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。
第三十三条 发行人应当符合下列条件：
(一)最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
(二)最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元。
(三)发行前股本总额不少于人民币三千万元。
(四)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于百分之二十。
(五)最近一期末不存在未弥补亏损。
第三十四条 发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
第三十五条 发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
第三十六条 发行人申报文件中不得有下列情形：
(一) 故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
(二) 滥用会计政策或会计估计；
(三) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
第三十七条 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：
(一) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(二) 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(三) 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
(四) 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(五) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
(六) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
第五节 募集资金运用
第三十八条 募集资金应当有明确的使用方向,原则上应当用于主营业务。
第三十九条 募集资金金额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
第四十条 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
第四十一条 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
第四十二条 发行人应当建立募集资金专项存储制度,募集资金应当存放于董事会决定的专项帐户。
第四十三条 募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
第三章 发行程序
第四十四条 发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议,并提请股东大会批准。
第四十五条 发行人股东大会就本次发行股票作出的决议,至少应当包括下列事项：
(一) 本次发行股票的种类和数量；
(二) 发行对象；
(三) 价格区间或定价方式；
(四) 募集资金用途；
(五) 发行前滚存利润的分配方案；
(六) 决议的有效期；
(七) 对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
(八) 其他必须明确的事项。
第四十六条 发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件,由保荐人保荐并向中国证监会申报。
特定行业的发行人应当提供管理部门的相关意见。
第四十七条 中国证监会收到申请文件后,在五个工作日内作出是否受理的决定。
第四十八条 中国证监会受理申请文件后,由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审,并由发行审核委员会审核。
第四十九条 中国证监会在初审过程中,将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见,并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资项目管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见。
省级人民政府、国家发展和改革委员会应当在收到文件后七个工作日内将有关意见函告中国证监会。
第五十条 中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定,并出具相关文件。核准文件的有效期为六个月。
第五十一条 发行申请核准后、股票发行结束前,发行人发生重大事项的,应当暂缓或暂停发行,并及时报告中国证监会,同时履行信息披露义务。影响发行条件的,应当重新履行核准程序。
第五十二条 股票发行申请未获核准的,自中国证监会作出不予核准决定之日起六个月后,发行人可再次提出股票发行申请。
第四章 信息披露
第五十三条 发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。
第五十四条 招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定,凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当予以披露。
第五十五条 发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章,保证招股说明书的内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查,并在核查意见上签字、盖章。