收集:中国股票市场经济分析网
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向本所报告。
3.2.5 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
(一) 有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
(二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
(三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
(四) 本公司现任监事；
(五) 本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
3.2.6 上市公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
3.2.7 上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送本所,本所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的,董事会可以聘任。
3.2.8 上市公司聘任董事会秘书之前应当向本所报送以下资料：
(一) 董事会推荐书,包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工作表现等内容；
(二) 被推荐人的个人简历、学历证明(复印件)；
(三) 被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。
3.2.9 上市公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过本所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
3.2.10 上市公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时向本所提交以下资料并公告聘任情况：
(一) 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
(二) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
(三) 公司董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向本所提交变更后的资料。
3.2.11 上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向本所报告,说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向本所提交个人陈述报告。
3.2.12 董事会秘书有以下情形之一的,上市公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
(一) 出现本规则3.2.5条所规定情形之一；
(二) 连续三个月以上不能履行职责；
(三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失；
(四) 违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。
3.2.13 上市公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
3.2.14 上市公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报本所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。
3.2.15 上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加本所组织的董事会秘书后续培训。
3.2.16 上市公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、证券事务代表或者3.2.14条规定代行董事会秘书职责的人员负责与本所联系,办理信息披露与股权管理事务。
第四章 保荐机构
4.1 本所实行股票和可转换公司债券上市保荐制度。发行人向本所申请其首次公开发行的股票和上市后发行的新股、可转换公司债券在本所上市,以及公司股票被暂停上市后公司申请其股票恢复上市的,应当由保荐机构推荐。
保荐机构应当为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单,同时具有本所会员资格的证券经营机构；恢复上市的保荐机构还应当根据中国证券业协会发布的《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法(试行)》,具有从事代办股份转让主办券商业务资格。
4.2 保荐机构应当与发行人签订保荐协议,明确双方在公司申请上市期间、申请恢复上市期间和持续督导期间的权利和义务。保荐协议应当约定保荐机构审阅发行人信息披露文件的时点。
首次公开发行股票的,持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；发行新股、可转换公司债券的,持续督导期间为股票或者可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度；申请恢复上市的,持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导期间自股票或者可转换公司债券上市之日起计算。
4.3 保荐机构应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作,作为保荐机构与本所之间的指定联络人。
保荐代表人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。
4.4 保荐机构推荐股票和可转换公司债券上市(恢复上市除外),应当向本所提交上市推荐书、保荐协议、保荐机构和相关保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐机构和保荐代表人名单的证明文件和授权委托书,以及与上市推荐工作有关的其他文件。
保荐机构推荐股票恢复上市时应当提交的文件及其内容应当符合本规则第十四章第二节的有关规定。
4.5 上市推荐书应当包括以下内容：
(一) 发行股票、可转换公司债券的公司概况；
(二) 申请上市的股票、可转换公司债券的发行情况；
(三) 保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明；
(四) 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项；
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