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9.12 上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用9.2条或者9.3条规定。
已按照9.2条或者9.3条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
9.13 对于已披露的担保事项,上市公司还应当在出现下列情形之一时及时披露:
(一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的;
(二)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
9.14 上市公司披露交易事项时,应当向本所提交下列文件:
(一)公告文稿;
(二)与交易有关的协议书或者意向书;
(三)董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适用);
(四)交易涉及的政府批文(如适用);
(五)中介机构出具的专业报告(如适用);
(六)本所要求的其他文件。
9.15上市公司应当根据交易事项的类型,披露下述所有适用其交易的有关内容:
(一)交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明;对于按照累计计算原则达到标准的交易,还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况;
(二)交易对方的基本情况;
(三)交易标的的基本情况,包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况,有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利,是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项,是否存在查封、冻结等司法措施;
交易标的为股权的,还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据;
交易标的涉及公司核心技术的,还应当说明出售或购买的核心技术对公司未来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险;
出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的,还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况;如存在,应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施;
(四)交易协议的主要内容,包括成交金额、支付方式(如现金、股权、资产置换等)、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等;交易协议有任何形式的附加或者保留条款,应当予以特别说明;
交易需经股东大会或者有权部门批准的,还应当说明需履行的合法程序及其进展情况;
(五)交易定价依据,支出款项的资金来源,以及董事会认为交易条款公平合理且符合股东整体利益的声明;
(六)交易标的的交付状态、交付和过户时间;
(七)进行交易的原因,公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益),以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响(必要时应咨询负责公司审计的会计师事务所);
(八)关于交易对方履约能力的分析,包括说明与交易有关的任何担保或者其他保证;
(九)交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项拟作的用途;
(十)关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明;
(十一)关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明;
(十二)中介机构及其意见;
(十三)本所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
9.16 上市公司披露提供担保事项,除适用9.15条的规定外,还应当披露截止披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。
9.17 上市公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除中国证监会或本所另有规定外,免于按照本章规定披露和履行相应程序。
第十章 关联交易
第一节 关联交易及关联人
10.1.1 上市公司的关联交易,是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括:
(一)9.1条规定的交易事项;
(二)购买原材料、燃料、动力;
(三)销售产品、商品;
(四)提供或者接受劳务;
(五)委托或者受托销售;
(六)关联双方共同投资;
(七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织,为上市公司的关联法人:
(一)直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织;
(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
(三)由10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
(四)持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人;
(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
10.1.4 上市公司与10.1.3条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3条第(二)项所述情形的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于10.1.5条第(二)项所列情形者除外。
10.1.5 具有下列情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人:
(一)直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人;
(二)上市公司董事、监事及高级管理人员;
(三)10.1.3条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;
(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、 父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人,视同为上市公司的关联人: