收集:中国股票市场经济分析网
(一)如果公司股票被暂停上市,将与一家具有第4.1条规定的恢复上市保荐机构资格的证券公司(以下简称“代办机构”)签订协议,约定由公司聘请该代办机构作为股票恢复上市的保荐机构；如果公司股票被终止上市,则委托该代办机构提供代办股份转让服务,并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记、股份重新确认以及代办股份转让系统股份登记结算等事宜；
(二)如果公司股票被暂停上市,将与登记公司签订协议,约定在公司股票被终止上市后,将委托登记公司作为全部股份的托管、登记和结算机构；
(三)如果公司股票被终止上市,将申请其股份进入代办股份转让系统进行转让,股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。
14.1.5 上市公司应当在股东大会审议通过前条所述事项后五个交易日内,完成与代办机构和登记公司的协议签订工作,并在协议签订后及时报送本所,披露其主要内容。
14.1.6 上市公司出现第14.1.1条第(一)项情形的,应当在董事会审议通过年度报告后及时向本所报告并披露年度报告。公司在披露年度报告的同时,应当再次发布股票将被暂停上市的风险提示公告。
本所自年度报告披露之日起对公司股票及其衍生品种实施停牌,并在停牌后十个交易日内作出暂停其股票上市的决定。
14.1.7 上市公司出现第14.1.1条第(二)项、第(三)项情形的,本所自两个月期满后的第一交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌,并在停牌后十个交易日内作出暂停其股票上市的决定。
暂停上市期间,公司应当至少发布三次股票可能被终止上市的风险提示公告。
公司在其股票被暂停上市后至终止上市前,应当参照第14.1.4条和第14.1.5条的规定,完成与代办机构和登记公司的协议签订工作,并及时报送本所,披露协议的主要内容。
14.1.8 本所在作出暂停其股票上市的决定后两个交易日内通知上市公司并发布公告,同时报告中国证监会。
14.1.9 上市公司应当在收到本所暂停其股票上市的决定后及时披露股票暂停上市公告。股票暂停上市公告应当包括以下内容：
(一)暂停上市的股票种类、简称、证券代码以及暂停上市起始日；
(二)股票暂停上市决定的主要内容；
(三)董事会关于争取恢复股票上市的意见及具体措施；
(四)股票可能被终止上市的风险提示；
(五)暂停上市期间公司接受投资者咨询的主要方式；
(六)中国证监会和本所要求的其他内容。
14.1.10 股票暂停上市期间,公司应当继续履行上市公司的有关义务,并至少在每月前五个交易日内披露一次为恢复其股票上市所采取的措施及有关工作的进展情况。
公司没有采取相应措施或者有关工作没有进展的,也应当披露并说明原因。
14.1.11 本所根据中国证监会的有关决定,决定上市公司可转换公司债券的暂停上市事宜。
第二节 恢复上市
14.2.1 因第14.1.1条第(一)项情形股票被暂停上市后,上市公司在法定期限内披露了最近一期半年度报告,且经审计的半年度财务会计报告显示公司盈利的,可以在最近一期半年度报告披露后五个交易日内,以书面形式向本所提出恢复其股票上市的申请。
14.2.2 暂停上市后最近一期半年度报告中的财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的,上市公司在披露半年度报告的同时,应当发布其股票可能被终止上市的风险提示公告。
14.2.3 上市公司应当聘请代办机构担任其恢复上市的保荐机构。
保荐机构应当对公司恢复上市申请材料的真实性、准确性和完整性进行核查,在确信公司具备恢复上市条件后出具恢复上市推荐书,并保证承担连带责任。
14.2.4 保荐机构在核查过程中,应当至少从以下三个方面对上市公司的有关情况予以充分关注和尽职核查,并出具核查报告：
(一)规范运作：包括人员、资产、财务的独立性,关联交易是否公允,重大出售或者收购资产的行为是否规范,重组后的业务方向以及经营状况是否发生实质性变化,与控制人之间是否存在同业竞争等；
(二)财务制度：包括公司的收入确认、非经常性损益的确认是否合规,会计师事务所出具的非标准无保留审计意见所涉及事项对公司是否存在重大影响,公司对明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项进行纠正和调整的情况等；
(三)或有风险：包括资产出售、抵押、置换、委托经营、重大对外担保、重大诉讼和仲裁事项(适用本规则有关累计计算的规定),以及上述事项对公司生产经营所产生的影响等。
对于公司存在的各种不规范行为,保荐机构应当要求公司改正。公司未按要求改正的,保荐机构应当拒绝为其出具恢复上市推荐书。
14.2.5 保荐机构出具的恢复上市推荐书应当包括以下内容：
(一)公司的基本情况；
(二)公司存在的主要风险以及原有风险是否已经消除的说明；
(三)对公司发展前景的评价；
(四)核查报告的主要内容；
(五)公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明；
(六)无保留且表述明确的推荐意见及其理由；
(七)保荐机构和相关保荐代表人具备相应保荐资格以及保荐机构内部审核程序的说明；
(八)保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明；
(九)保荐机构比照有关规定作出的承诺；
(十)对公司持续督导期间的工作安排；
(十一)保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；
(十二)保荐机构认为应当说明的其他事项；
(十三)中国证监会和本所要求的其他内容。
恢复上市推荐书应当由保荐机构的法定代表人(或者授权代表)和相关保荐代表人签字,注明日期并加盖保荐机构公章。
14.2.6 上市公司申请其股票恢复上市的,应当聘请律师对恢复上市申请的合法、合规性以及相关申请材料的真实性、准确性和完整性进行核查验证,就公司是否具备恢复上市条件出具法律意见书,并承担相应的法律责任。
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