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第三十九条 调查公司股东的出资情况。
查阅具有资格的中介机构出具的验资报告,咨询公司法律顾问或律师,询问公司财务人员,到工商管理部门调阅注册登记资料,调查公司股东的出资是否及时到位,出资方式是否合法,是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的,应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股,作价金额超过公司注册资本百分之二十的,应查阅科技管理部门出具的《出资入股高新技术成果认定书》。
第四十条 调查公司在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否均与公司控股股东相互独立,是否具有面向市场的自主经营能力以及拥有独立的产供销体系。
查阅公司组织结构文件、销售分公司等的营业执照,结合公司的生产、采购和销售记录实地考察公司的产、供、销系统,分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道,通过计算公司的关联采购额和关联销售额分别占公司同期采购总额和销售总额的比例,分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易,判断公司业务独立性。
查阅相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票,确定公司固定资产权属情况；通过查阅房产证、土地使用权证等权属证明文件,了解公司的房产、土地使用权、专利与非专利技术及其他无形资产的权属情况；关注金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等,调查公司是否存在资产被控股股东占用的情况,判断其资产独立性。
查阅股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证、与管理层及员工交谈等方法,调查公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员是否在公司与股东单位中双重任职,公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否完全独立管理,了解上述人员是否在公司领取薪酬,判断其人员独立性。
通过与管理层和相关业务人员交谈,查阅公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料,到相关单位进行核实等方法,调查公司是否设立独立的财务部门、建立独立的财务核算体系,是否独立地进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等,判断其财务独立性。
实地调查、查阅股东大会和董事会决议关于设立相关机构的记录、查阅各机构内部规章制度,了解公司的机构是否与控股股东完全分开且独立运作,是否存在混合经营、合署办公的情形,是否完全拥有机构设置自主权等,判断其机构独立性。
第四十一条 调查公司控股股东及其下属的其他单位是否从事与公司相同或相近的业务。
通过询问公司控股股东、查阅营业执照中的经营范围、实地走访生产或销售部门等方式,调查公司控股股东及其下属其他单位的业务范围,同时参考前述单位经审计的财务报告中有关主营业务收入的数据及相关说明,从业务的性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断是否构成同业竞争。
第四十二条 调查公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项的决策和执行情况。
与公司管理层交谈,咨询公司法律顾问或律师,查阅公司重要会议记录、决议和重要合同,重点关注公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的决策是否符合股东大会、董事会的职责分工,对该事项的表决是否履行了公司法和公司章程中规定的程序,执行是否符合公司的规范性要求。
第四节 公司合法合规事项调查
第四十三条 调查公司设立情况。
查阅公司的设立批准文件、营业执照、公司章程等,到工商管理部门核查公司的设立程序、合并及分立情况、工商变更登记、年度检验等事项,对公司设立、存续的合法性作出判断。
第四十四条 调查公司是否存在重大违法违规行为,财务会计文件是否存在虚假记载。
咨询公司律师或法律顾问,查阅已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在违法行为的证据性文件,判断公司是否存在重大违法违规行为。
询问公司法定代表人,查阅公司档案,向公司主管部门、税务部门等查询,了解公司是否有违法违规记录。
依据对公司财务状况的调查,判断公司财务文件是否存在虚假记载。
第四十五条 调查公司历次股权变动的合法合规性以及股本总额和股东结构是否发生变化。
查阅公司设立及历次股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证,核对公司股东名册、工商变更登记,对公司历次股权变动的合法、合规性作出判断,核查公司股本总额和股东结构是否发生变动。
第四十六条 调查公司是否进行过合并、分立、资产置换及其他使公司在资产规模、营业记录方面发生重大改变的资产重组。
查阅公司股东大会和董事会决议、有关资产重组合同及工商变更登记资料,咨询公司律师和注册会计师,判断公司是否存在上述事项。
第四十七条 调查公司股份是否存在转让限制。
与公司股东或股东的法定代表人交谈,取得其股份是否存在质押等转让限制情形、以及是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明。查阅公司工商登记资料等,核实公司股份是否存在转让限制的情形。
第四十八条 调查公司主要财产的合法性,是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议。
查阅公司房产,土地使用权,商标、专利、版权、特许经营权等无形资产,以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料,并向房产管理部门、土地管理部门、知识产权管理部门等核实。咨询公司律师或法律顾问的意见,必要时进行实物资产监盘,重点关注公司是否具备完整、合法的财产权属凭证,商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况,判断是否存在法律纠纷或潜在纠纷。
第四十九条 调查公司的重大债权债务。
通过与公司法定代表人进行交谈,查阅相关合同、公司董事会决议,咨询公司律师或法律顾问,发函询证等,调查公司债权债务状况,重点关注将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性；是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；与关联方之间是否存在重大债权债务关系；公司金额较大的其他应收款、其他应付款是否因正常的生产经营活动发生,是否合法。
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