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第五十条 调查公司对外担保的合法性。
询问公司的法定代表人及授权代表,咨询公司律师或法律顾问,查阅股东大会、董事会、监事会的决议,审查公司的担保合同、其他合同中的担保条款及其他相关合同,重点关注是否存在公司董事、经理以公司资产为本公司股东或董事、经理个人债务提供担保的情形。
第五十一条 调查公司的纳税情况。
询问公司税务负责人,查阅公司税务登记证,关注公司及其控股子公司执行的税种、税率是否符合法律、法规和规范性文件的要求。
查阅公司的纳税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查报告等资料,向税务机关查询,关注公司是否受过税务部门的处罚；如有大额欠缴税款情况,应关注其形成原因及纳税资料是否完备；如有延期纳税的行为,应查阅有关税务机关出具的文件,关注是否需要缴纳滞纳金或罚款。
查阅公司有关税收优惠、财政补贴的依据性文件,判断公司享受优惠政策、财政补贴是否合法、合规、真实、有效。
第五十二条 调查公司环境保护和产品质量、技术标准是否符合相关要求。
询问公司法定代表人及相关部门负责人,咨询公司律师或法律顾问,向环境保护部门、产品质量及技术监督部门进行了解,重点关注公司的生产经营活动是否符合环境保护的要求,是否受过环境保护部门的处罚；公司产品是否符合有关产品质量及技术标准,是否受过产品质量及技术监督部门的处罚。
第五十三条 调查公司是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况。
询问公司的法定代表人,咨询公司律师或法律顾问,查阅公司的重大合同、董事会会议记录,取得公司律师或法律顾问对业已存在的或有事项的确认证据,分析公司的法律费用,判断公司是否存在上述事项并揭示其法律风险。
第五十四条 调查董事长、总经理及持有公司股份5%以上的股东是否存在重大违法、违规行为及涉诉情况。
与董事长、总经理及持股5%以上的股东交谈,取得其书面陈述,咨询公司法律顾问或律师的意见,调查其是否存在违反行政、民事或刑事法律法规的情形及诉讼情况,分析对公司所产生的影响并揭示法律风险。
第四章 尽职调查报告
第五十五条 项目小组应在尽职调查工作完成后,根据调查结果,出具尽职调查报告,并对其负责。
第五十六条 若公司对尽职调查工作不予配合,至使尽职调查范围受限制,导致项目小组无法做出判断的,项目小组应在尽职调查报告扉页就此作出说明。
第五十七条 在尽职调查报告扉页,项目小组法律调查人员应声明:已对公司的法律事项进行了尽职调查,有充分理由确信尽职调查报告内容不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性承担相应责任。
项目小组财务会计调查人员应声明:已对公司的财务状况进行了尽职调查,有充分理由确信尽职调查报告内容不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性承担相应责任。
项目小组行业分析师应声明:已对公司的技术含量、创新优势、主导产品行业地位、主导产品市场发展趋势等方面进行了尽职调查,有充分理由确信尽职调查报告内容不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性承担相应责任。
项目小组负责人应声明:已对公司进行了全面尽职调查,有充分理由确信尽职调查报告无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性承担相应责任。
第五十八条 项目小组应在尽职调查报告中说明尽职调查涵盖的期间、调查范围、调查内容、调查程序和方法、发现的问题、评价或判断的依据等。项目小组应在尽职调查报告中说明公司对不规范事项的整改情况。
第五十九条 项目小组应在尽职调查报告中对下列事项发表独立意见:
1、公司的独立性；
2、公司治理结构；
3、公司的法律风险；
4、公司的财务风险；
5、公司的可持续发展能力；
6、公司是否存在关联交易及关联交易的公允性与合规性；
7、公司是否存在对外担保及对外担保的合规性及反担保措施；
8、公司是否存在委托理财及委托理财的合规性和安全性；
9、公司是否存在资产被控股股东及其关联方占用的情形。
第六十条 项目小组各成员应在尽职调查报告上签字,并加盖主办券商公章。
第六十一条 尽职调查报告应注明报告的日期。
第六十二条 除诸如有关公司基本情况等介绍性内容外,尽职调查报告应避免与其他推荐材料中的有关内容重复。
第五章 附则
第六十三条 本指引由中国证券业协会负责解释。