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法尔胜的“变形”，与卡夫卡的《变形记》相比，毫不逊色。
通过一系列巧妙的股权交易，资本高手周氏家族成功将上市公司法尔胜的第一大股动法尔胜集团收入囊中。回过头看，其资本运作的手法相当高超，但是，也留下了太多的谜团：营收为何突然缩水百亿?收购的巨额资金从何而来?企业改制如何顺利通关?……
带着这些谜团，《每日经济新闻》记者展开了全方位调查，试图还原周氏家族“鲸吞”法尔胜集团的详细过程，告诉投资者收购的背后究竟发生了什么事。
今日，法尔胜“变形记”正式开讲。
45岁的江苏老国企法尔胜集团，最终落入周氏家族私人手中。
今年1月16日，上市公司江苏法尔胜股份有限公司(000890，以下简称法尔胜)以公告方式，宣告了这一结果。
公告称，持股法尔胜20.66%股权的控股股东江阴泓昇有限公司(以下简称江阴泓昇)，更名为江苏法尔胜泓昇集团有限公司(以下简称泓昇集团)，并收购了法尔胜集团，使后者成为其全资子公司。
之前江阴泓昇所持法尔胜的20.66%股权，就是从法尔胜集团手中收购的。
泓昇集团的实际控制人，是以周建松为首的周氏家族。而法尔胜集团的原董事长，也是周建松，现任董事长则是周建松的儿子周江。
因此，看似平常的一则公告，背后却是周氏家族以“曲线MBO”(MBO是指管理层收购公司，由企业经营者变成企业所有者)方式，拿下营收超过150亿元的江苏老国企的故事。
网帖曝料周家“零成本”改制国资
这一切，还得从一份举报材料说起。
3月初，一篇题为《惊爆上市公司改制黑幕江苏法尔胜集团被掏空》的帖子，在股吧论坛、天涯社区、新浪论坛等各大论坛反复出现，但又反复“被消失”。
《每日经济新闻》记者注意到，该帖约3300字，内容分为11点，主要指称周建松家族以十分隐蔽的操作方式，将法尔胜集团变成了周家的私有企业。
“几十年创造的财富，一夜之间成了周氏家族的财产，周氏家族‘零成本’改制国有资产。”发帖者自称是“法尔胜的员工”，并呼吁有关部门深入调查。
发帖者的主要质疑理由是，周建松在厂内(法尔胜集团)担任厂长数十余年，就算积蓄再多，也绝不会在一夜之间拿出那么大的一笔收购资金。“他们就是以所谓‘改制’的手段，先窃取部分优质资产，然后再以这些资产为资本，用来侵吞全部法尔胜的资产。”
网贴所述情况属实吗?《每日经济新闻》记者近日就此展开调查。
“这些质疑不属实，带有偏见。”受托接受记者采访的法尔胜独立董事奚海清回应称，民企500强中，由国资演变而来的企业很多，“该举报就此来造谣中伤，实在不可理解。”
采访过程中，奚海清以这几句话来回答记者的多个提问。
但是，随着调查的逐渐深入，《每日经济新闻》记者发现，在平静的表面之下，隐藏着的却是一场布局缜密的“曲线MBO”。
记者调查法尔胜集团三步被“吞”
在讲述故事之前，故事的结局我们已经在前面知道了。
这个结局“平静”得有些异常。要知道，法尔胜从1998年招股上市，一直到2009年中，其第一大股东一直是法尔胜集团。
从当初的招股说明书中可以看到，截至1997年12月31日，法尔胜集团的总资产达7.68亿元，净资产3.34亿元，1997年销售收入13.58亿元，并“拥有7家全资、8家控股和参股企业”。
到了2008年间，法尔胜集团披露，已实现营业收入152亿元，销售收入138亿元，利税14.7亿元，出口创汇3.8亿美元。
在业界，法尔胜集团也是大名鼎鼎：它是全球最大的中小规格钢丝绳生产基地、全球最大的桥梁用缆索生产基地、东南亚最大的轮胎用钢帘线生产基地、全球最大的预应力制品生产基地、中国最大的索具生产基地、中国最大的不锈钢丝制品生产基地和中国最大的钢丝绳出口基地。
这么大的企业，是怎么到周氏家族手里的?周氏家族又是什么人?
《每日经济新闻》记者仔细梳理，发现其路径具体可以分为三步。首先，申请将法尔胜集团的产权性质由国有资产变更为集体资产;其次，迅速收购法尔胜集团所持法尔胜全部20.66%股权;最后，整体收购法尔胜集团。具体过程如下。
第一步国有资产变为集体资产
2008年12月5日，法尔胜发布公告称，第一大股东法尔胜集团已获得江苏省人民政府批复，同意将产权性质界定为集体资产。
不过按规定，这还需要报国务院国资委审批。
2009年6月12日，国务院国资委(2009)400号文批复：“法尔胜集团公司的资产为集体资产，同意取消其证券账户的‘SS’标识(即国有股东标识)。”
至此，法尔胜集团的产权性质正式变成了集体资产，法尔胜的实际控制人变为江阴市公有资产管理办公室。
法尔胜集团的产权性质界定为集体资产后，所持法尔胜股权的性质，也由国有法人股变为非国有法人股。
《每日经济新闻》记者查证的工商登记资料显示，法尔胜集团的前身是江苏钢绳集团公司，是1993年1月在国营江阴钢绳厂的基础上组建成立的，当年还“被国务院评定为国家一级企业，冶金部金属制品重点骨干企业，大型企业和钢绳出口基地”。
1998年2月，“根据发展规划和经营规范的需要”，江苏钢绳集团公司变更为法尔胜集团。可见，法尔胜集团持有的法尔胜国有法人股的“国字头”性质比较清晰。但知情人士称，法尔胜集团在向江苏省和国务院国资委申请变更产权性质的过程中，申报的都是对己有利的材料，而不利的材料均没有上报，避重就轻。
不过，法尔胜独立董事奚海清并不认同这一说法：“法尔胜集团转制的问题，相关材料已提交给相关政府部门，并获得了批复。”
“法尔胜方面委托我转达该项意思，相关问题不便再一一回答，你们可以前去江阴市政府了解。”奚海清如是告诉《每日经济新闻》记者。
3月5日，记者将上述问题提交给江阴市政府外宣办负责人。但直至3月8日，该负责人称江阴市政府相关部门领导不在，不能回答上述问题，“你们只能再和法尔胜方面联系了解问题。”
第二步法尔胜股权神速转让
在法尔胜集团被正式界定为集体资产后的两个月，2009年8月10日，江阴泓昇召开董事会。全体董事一致同意，“以协议方式收购法尔胜集团持有的全部法尔胜计7843.2018万股，占法尔胜总股本20.66%的股权”。
此后的收购过程，可用神速来形容——一切程序在一日内就完成了。
《每日经济新闻》记者掌握的《江苏世纪同仁律师事务所》出具的该次股权转让法律意见书显示，2009年8月25日，江阴泓昇召开2009年第一次临时股东会，出席股东会的股东或股东代理人共38人，会议同意收购法尔胜20.66%股权。
同一天，法尔胜集团也召开第十届第二次职工代表大会，审议通过了转让上述股权的决议。
同一天，法尔胜集团与江阴泓昇签署《股权转让协议》，法尔胜的78432018股的转让价格是4.03亿元。
同一天，江阴市人民政府下发同意此次转让的批复文件。
一天之内通过股东大会决议、职工代表大会决议、江阴市政府批复，此次股权转让的效率不可谓不高。
但是，面对这一质疑，奚海清颇有信心地表示，上述程序肯定合规。
复旦大学企业研究所所长张晖明也表示，上述股权转让程序的确没有纰漏，“协议双方协商一致后，经过了各自权力机构的审议，再经过直管的集体资产监管部门批准，这已经符合了规定。”
但值得注意的是，如此神速的一个前提条件，就是法尔胜集团的集体资产性质。上海昆仑律师事务所律师乐立斌指出，根据2007年6月30日国务院国资委和中国证监会联合颁布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第27条规定，国有股东与拟受让方签订股份转让协议后，应及时履行信息披露等相关义务，同时应按照规定程序报国务院国有资产监督管理机构审批核准。
这就意味着，如果法尔胜集团没有被界定为集体资产，那么其所持法尔胜的股份就是国有法人股，转让得需要国务院国资委批复。能否转让成功，何时转让成功，就都有很大的悬念。
而法尔胜集团被界定为集体资产后，此次股权转让只需要江阴市人民政府批复即可，这无疑大大降低了审批难度。
值得注意的是，法尔胜详式权益报告书显示，2009年6月30日，江阴泓昇的货币资金由2008年12月31日的2.31亿元大增至4.64亿元，短期借款也由2008年12月31日的9.98亿元增加至12.2亿元，而应收账款以其他会计科目均无大的变动。
一位注册会计师指出，表面上看，江阴泓昇的4.64亿元货币资金超过了收购所需金额4.03亿元，但其货币资金的增加，基本上是从短期借款而来的。收购完成后，其货币资金将下降至0.61亿元，但同时，短期借款将高达12.2亿元，因此，公司的短期偿债能力堪忧。而且，绝大多数是短期借款，很有可能是以流动资金借款的名义从银行取得贷款，再用来做资本收购，有短贷长用的嫌疑，财务风险很大。
第三步：整体鲸吞法尔胜集团
从法尔胜集团拿到法尔胜股权之后，江阴泓昇的下一目标就是法尔胜集团自己。从前面的法尔胜公告可以看出，它成功了，法尔胜集团整体划归泓昇集团旗下。
不过，令人难以信服的是，作为一个年收入达到152亿元的行业龙头，其被收购只有一句话——“江苏法尔胜泓昇集团有限公司收购了法尔胜集团公司，法尔胜集团公司成为江苏法尔胜泓昇集团有限公司全资子公司”。
此次转让的关键是“转让价格”，但法尔胜方面和江阴当地政府主管部门均对此三缄其口。
复旦大学企业研究所所长张晖明告诉《每日经济新闻》记者，各地对国有及集体资产转让的监管各有不同，“在上海，只要是国有、集体资产，相关转让都得经过产权交易所挂牌，招拍挂的程序可以使得转让交易更透明，转让价格也能取高者。”但江阴当地并没有如此的强制性规定。“只要该集体资产的主管人审批通过，协议双方即可以自主协商转让价格及方式。”张晖明称。
尽管整个收购过程似乎无懈可击，但有一个细节值得在此玩味。泓昇集团吞并法尔胜集团前，2009年6月30日，法尔胜发布公告称，“截至2008年12月31日，法尔胜集团总资产379410.39万元，净资产43900.44万元，2008年度主营业务收入346798.17万元，净利润4503.47万元。”
这与法尔胜集团此前披露的数据相去甚远。
法尔胜集团披露资料显示，2008年，法尔胜集团实现营业收入152亿元，销售收入138亿元;2007年实现营业收入130亿元，出口创汇超2亿美元，利税近11亿元。
也就是说，在法尔胜集团在2007年营业收入达130亿元、2008年披露营收达152亿元的情况下，其由法尔胜公布的法尔胜集团2008年的营收却突然大降100多亿元，净资产仅约4.39亿元，比1998年时的3.34亿元净资产仅增加1亿元。
《每日经济新闻》记者另外获得的江苏省企业集团营业收入前100家(2008)名单也佐证了法尔胜集团截至2008年时的辉煌。该名单显示，排在法尔胜集团前一名的是连云港如意集团股份有限公司，年报显示，该公司2008年营业收入约181.8亿元;排在法尔胜集团后一名的是南京物资实业集团总公司，根据披露数据，2008年营业收入也在130亿元上下。
《每日经济新闻》记者就此致电法尔胜。对于公告中的法尔胜集团资产、收入数据和法尔胜集团公布数据之间的巨大差异，法尔胜董秘办相关人士表示，“公告中的数据是来源于法尔胜集团的审计报告，肯定没有错误，而法尔胜集团自己公布的一些数据可能是由于统计口径不一样，但具体情况也不是很清楚。”
背后真相周氏家族是“操盘手”
这场布局缜密的股权转让，其主角“江阴泓昇”(即后来的泓昇集团)到底是何方神圣?
2009年6月的“权益变动报告书”显示，周江、张炜、周津如、邓峰等8位自然人控股江阴泓昇62.59%股权，其中“周江出资2550万元，占17%;张炜出资1650万元，占11%;周津如出资1500万元，占10%;邓峰出资1050万元，占7%。”
据披露，“周江和周津如为兄妹关系，周江和张炜为夫妻关系，邓峰和周津如为夫妻关系。”
《每日经济新闻》记者调查获得的江阴泓昇7年的股权结构变更显示，原法尔胜董事长兼总经理、法尔胜集团董事长周建松于2003年出资6750万元(占股45%)缔造了江阴泓昇，38位创始自然人中29人被调查证实来自法尔胜集团或法尔胜。
在江阴泓昇即将“上位”、进入世人眼帘之前，周建松的6750万元出资分别转给其儿子周江2550万元、儿媳张炜1650万元、女儿周津如1500万元、女婿邓峰1050万元;周江在掌控江阴泓昇之前，已与父亲周建松完成交接并接替了法尔胜集团的“掌门”之位。此外，法尔胜董事长刘礼华也将其754.5万元出资转至其配偶缪勤名下，其余高层的巧妙转股同时展开。
由周氏家族及法尔胜集团高层把控的江阴泓昇在2009年先取法尔胜集团持有的法尔胜20.66%股权后，再全面收购法尔胜集团，并自此划上了句号。
领了几十年国资薪酬的法尔胜集团高层怎么能拿下有着150亿元营收的法尔胜集团?前述网贴举报人指出，江阴泓昇先套取原法尔胜集团部分优质资产，然后再以这些资产为资本用来侵吞全部法尔胜集团的资产。这一举报属实吗?
请继续关注明日《每日经济新闻》的《法尔胜“变形记”》之二。
新闻资料
法尔胜集团的“国资”身世
法尔胜集团与其持有的法尔胜国有法人股有着深厚的国资背景。
周建松及法尔胜集团第一代领导层的大部分人主要在上世纪70、80年代加入法尔胜集团。他们的名字随后出现在一系列纷繁复杂的股权变更中。
据《每日经济新闻》记者走访调查，此时法尔胜集团仍沿用前身——国营江苏钢绳厂之名，直至1993年1月，江苏钢绳集团公司方在国营江阴钢绳厂的基础上组建成立，江苏钢绳集团公司当年“被国务院评定为国家一级企业，冶金部金属制品重点骨干企业，大型企业和钢绳出口基地。”
据查证的工商登记资料显示，1998年2月，“根据发展规划和经营规范的需要，以前沿用的名称——江苏钢绳集团公司变更为法尔胜集团。”据法尔胜1998年时的招股说明书显示，法尔胜集团发展至1998年时已拥有7家全资、8家控股和参股企业。
作为法尔胜集团控股企业之一的法尔胜于1993年时成立，当时股本总额为6000万股，其中法尔胜集团以国营江阴钢绳厂经评估确认的部分经营性净资66637132.62元按1：0.67的比例折为国有法人股4480万股，占总股本的74.67%。据调查，当时法尔胜股份另向社会法人和内部职工按每股2.00元溢价分别定向募集120万股法人股和1200万股内部职工股。1997年6月经法尔胜股份董事会决议，股东大会批准，法尔胜将截至1996年累计未分配利润按10：4比例向全体股东送股2400万股，增加股本2400万元，股本总额增至8400万股。
经无锡公证会计师事务所验证，江苏省人民政府苏政复【1997】74号文批准，法尔胜于1997年12月向江苏省工商行政管理局申请完成了工商变更登记，注册资本增加到8400万元。
1998年5月13日，法尔胜跟随法尔胜集团一道更名，由江阴钢绳股份有限公司变更为现名。
至此，法尔胜集团持有的法尔胜国有法人股的“国字头”性质也已清晰。